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话说高骈有一员心腹大将名叫毕师铎，他对高骈说道：“主公名震西南，功高盖世，虽黄巢未灭，如今已位居淮南节度使，独揽东南半壁江山。若平贼，则功高震主，位居不赏之地。古人言：狡兔死走狗烹，飞鸟尽良弓藏。主公岂不闻韩信、彭越之事乎？盛极必衰，物极必反。而今之计，当隔岸观火，静待天下之变。”
高骈言：“若非将军良言，骈不败于黄巢，也获罪于朝廷矣。”遂按兵不动以观其变。
高骈手握重兵却暗中姑息黄巢，使得义军驰骋千里如入无人之境，沿途百姓纷纷追随起义，义军人数达六十万之众，但大唐各道兵马尚未妄动。黄巢问军师尚让：“今朝庭所驻兵马甚多，若群起而攻，当如之奈何？”
尚让向黄巢献计道：“大将军只需发一牒文，诏告四方。称大将军将率天兵六十万入东都，顺道至京师问罪，与众无干，不阻者天兵不讨。诸镇兵马闻言必不敢发兵来战，则东都唾手可得矣。”黄巢闻言速命军吏拟文，发往各州郡。
数日后，义军兵临洛阳，东都留守刘允章闻黄巢大兵将到，而各道兵马俱守而不战，洛阳四面无援,惟有献城或有一生,于是亲自恭迎。城门大开，百姓敲锣打鼓，鞭炮齐鸣。黄巢见洛阳百姓夹道相迎，东都不攻自破，自是喜上眉梢。义军在洛阳休整两日后便兵发潼关，又令营州朱温攻取同州要地，以策应黄巢大军。
东都洛阳失守，僖宗大惊，急召百官入朝商议。王铎道：“今贼兵入中原，东都难保。请陛下发关内兵及神策军镇守潼关，以保长安之急。”众臣皆应。
田令孜道：“陛下，今贼兵有六十万之多，长安已危在旦夕。何不驾幸西蜀，以保无忧。”
吏部侍郎程敬思言：“长安乃大唐之都朝之命脉，不可轻易让与贼兵。”
田令孜道：“昔日安禄山举三镇之兵，挥师南下，直取二都。玄宗率军入川，方避中原之乱。此事应从祖制，陛下入蜀为宜。”
程敬思叹道：“朝中诸事皆可从祖制，惟有弃都而逃不可从祖制。”
僖宗李俨见无有良策，又苦于手下无兵，不禁泣下。长安城内只有一支皇帝亲军，唤做神策军。僖宗只得挑选神策军二千八百人，命殿前将军张承范为大将率军前往潼关。张承范奉旨点齐神策军，入朝辞行。僖宗亲往信门楼送行，告慰三军。张承范对僖宗言道：“吾主万岁，黄巢拥兵号称六十万，锋不可当，潼关只有饥卒万人。陛下遣臣率军驰援，臣义不容辞！不过兵力不足，粮饷不继，恐难取胜。还望陛下早日督促诸道兵马，指日来援。”
僖宗一脸难堪，对承范言道：“卿等且行！朕自当促兵进援。” 张承范辞别君王赴潼关增援。
却说镇守潼关之人名叫齐克让，只有一万兵马驻扎在此，而张承范带来的援兵不足三千，甚是危急。那黄巢六十万大军，如盘蛇缠山，马队延绵数百里之远，旌旗漫山遍野，一望无际。齐克让对张承范言：“我等在此已拖延数日，却不见再有援兵。如今贼众兵临城下，我等不可不战，本督亲率兵马与贼一战。”遂命张承范守城，自己率副将王师会、李茂、宋真等领一千兵马城下列阵。
黄巢帐下大将葛从周催马出阵，唐将宋真挥刀相迎，二人不过一个回合，宋真便被葛从周刺于马下。又有大将李茂持一对镔铁斧而来，葛从周挺枪便刺，又战两个回合，只见二马一挫蹬，葛从周枪交左手，右手拔剑削下李茂人头。*士卒本无战心，见连折两将，更是士气大落。又有唐将王师会催动跨下红鬃马 ，手挥象鼻古月刀直取葛从周。不过七八回合便被葛从周马上生擒，抓回营中。齐克让见三将三败，阵前大呼一声道：“蟊贼休狂，齐克让在此！”只见一条兽角点金枪直杀过来，葛从周挺枪应敌。二人大战四五个回合，齐克让并非葛从周对手，已是支撑不住。张承范恐齐克让再被葛从周刺于马下，便下令鸣金收兵。
当日天色将晚，义军攻城。只见云梯高架，箭弩齐发。张承范道：“齐都督，此地不可再留，万望三思！”齐克让见兵竭粮缺，已无战心，只好带领兵卒不及万人弃关而逃。黄巢大军攻克潼关，率众直逼长安。
潼关失守，京师震惊，满朝文武束手无策。尚书右丞王铎向天子奏道：“今长安危矣，陛下可封黄巢为节度使，以示招安；再诏各路勤王之师，来京保驾。”
僖宗言道：“爱卿所言极是，草旨封黄巢为天平节度使，旨到之日即赴官任。朕明日驾临南郊祭天，以求神灵。”
使者持圣旨往黄巢营帐，黄巢毁诏骂道：“巢受百姓之望，杀富济贫，杀官济民。朝庭昏庸，小人弄权，贤不能进言，官不能为廉。李唐大限已到，汝回告李俨，十日之内兵临长安城下！”言罢，命左右侍卫驱逐使者回京。
使者回至京师，僖宗闻言大惊。又报巢兵到八里桥安营，田令孜奏曰：“事已急矣，不如前往西祁州避兵。”帝问曰：“西祁州哪得宫殿安身？”令孜奏曰：“昔日明皇因安禄山渔阳兵变，上西祁州避兵，建立的宫殿尚存。”帝即传旨，收拾三宫六院，嫔妃彩女，上西祁州去。令孜奏曰：“军情紧急，只一君一后足矣，嫔妃彩女顾不得了！”当日田令孜同帝、后、近臣由五百神策军护送，离长安径上西祁州而去。唐末诗人罗隐有《帝幸蜀》诗咏其事：
“马嵬烟柳正依依，
又见銮舆幸蜀归。
泉下阿蛮应有语，
这回休更冤杨妃。”
（“阿蛮”是杨贵妃的小名。）号称“秦妇吟秀才”的唐末进士韦庄《立春日作》与此意境相同：
九重天子去蒙尘，
御柳无情依旧春。
今日不关妃妾事，
始知辜负马嵬人。
却说黄巢正坐帐中，哨马报僖宗离了长安，望西祁州去了。 黄巢即令将士领兵追赶。葛从周曰：“且令人先洗宫院，登了大位，那时再去追赶未迟。”巢依言，令葛从周领兵去洗宫院。但见唐宫中：
黑漫漫征云笼凤阁，昏惨惨杀气绕龙楼。喊声滚滚，美嫔妃急登罗帏；战鼓咚咚，俏彩女忙投锦帐。千秋池下，撇了些破甲残旗；万岁山前，丢了些折弓损箭。绛绡楼下胭脂湿，白玉城边血浪翻。
这时长安城内百官才知田令孜挟持皇帝、皇后逃走，抛下群臣与嫔妃不顾！无奈之余，金吾将军张直方率群臣迎黄巢义军于灞上。黄巢大军西进，军师尚让公示曰：“黄王起兵，本为百姓，不似李唐不爱尔曹，尔曹但安居无恐！” 黄巢内着细甲外披黄袍，由众将保驾昂然而入。
黄巢刚入长安，尚不敢贸然称帝。过了数日，劝进文牍联翩递入，索性一不做二不休，自称大齐皇帝，改元金统。封妻曹氏为皇后，封子黄球为太子。封尚让为太尉、尚书令，葛从周为大都督，孟绝海为龙骧将军，邓天王为骁骑将军，其余众人未有封赏。由于来不及准备，于是画皂缯为衮衣，击战鼓代乐音（也是迫不及待），然后大杀唐氏宗室。宰相豆卢，崔沅等人，一同被杀，迎贼灞上的张直方也被诛杀。其它三品以上唐官，悉令罢职，四品以下守官如旧。至于僖宗留下的嫔妃彩女，黄巢全部笑纳。
黄巢的部下看到黄巢忙于登基，忙于封官，忙于找女人充实三宫六院，而自己迟迟得不到封赏，于是义军将士如同明火执仗的强盗一般在长安街头杀人越货，“各出大掠，杀人满街”。长安百姓在惊愕之中，血流成河。
本来对唐王朝不满的老百姓现在倒是希望政府军收复长安赶走黄巢大军，所以当政府军反攻时，长安城的老百姓都站在唐朝那边，有的老百姓甚至偷偷地帮助政府军，这一行为更加激怒了黄巢，黄巢便下令屠城。史称“巢怒，纵兵屠杀，流血成川”。一支军人屠杀平民百姓，肯定不会得到民众拥护，其败亡只是迟早的事。
欲知后事如何，且看下回分解。