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直到戴奥尼亚的边境军团到伊特鲁里亚边境驻守，开始遏制塞诺涅斯人频繁的侵袭，才让他们意识到这股出现在意大利北部的新势力并非像他们想象的那样孱弱，但他们更多的认为这主要是因为：这些侵袭行动都是各部落自行组织的，主要精力都放在劫掠上，并未专门组织人手来应对戴奥尼亚人的攻击。
不过，“戴奥尼亚人在协助伊特鲁里亚人防御边境”这件事让塞诺涅斯人引起了重视，他们担心戴奥尼亚人和伊特鲁里亚人加强联合之后，会对他们的南侵造成麻烦，所以他们原本是想等再过几年实力完全恢复之后，再大举南下，而现在局势突变迫使他们不得不提前采取行动。为了以防万一，塞诺涅斯人说服了克诺马尼人和他们一起南下。
由于这一次的入侵规模超过了上一次，高卢首领们都信心满满，经过一年多的交手，他们知道戴奥尼亚人的军营防御严密，但人数并不多，因此在突袭时还特地绕开了它们。
一开始进攻还非常的顺利，接连占领了弗洛伦提亚和阿雷提图姆，但接下来他们就遭遇了灾难，塞诺涅斯人和克诺马尼的入侵主力相继被戴奥尼亚人的援军击溃，并且在其不停歇的追击下，溃败的高卢残军根本组织不起有效的抵抗。
而之前龟缩在军营内的边境军团却适时的主动出击，在前有拦截、后有追兵的糟糕局面下，士气低落的高卢残军不是被击溃、战死或俘虏，就是仓皇的逃进了弗诺伦提亚和阿雷提乌姆，然后被戴奥尼亚军队包围，只有一部分战士钻进山岭，得以逃脱。
没过多久，在波河以南领地内的高卢人得知“南下的高卢大军遭遇惨败”的消息，感到十分恐慌，他们并不是担心他们的领地会遭到敌人的攻击，毕竟自从高卢人定居这里的百年来，从来都是他们侵略别人，从未有其他种族敢入侵他们的领地，他们是担心在伊特鲁尼亚境内生死不知的亲人们，所以塞诺涅斯和克诺马尼的长老们聚合起来商讨之后，决定向萨尔维斯求援，恳求其派出军队，前往伊特鲁里亚境内，救出被包围、被俘虏的高卢族民。
就在三个部族高层正在商讨之际，这一天清晨，居住在阿米里乌姆城的味内提奴隶正驾着渔船出海打渔，却突然看到远处的海面上出现了无数巨大的战船，虽然此前他们偶尔也看到一两艘类似的战船从阿米尼乌姆城附近的海面驶过，知道那是南面戴奥尼亚王国的战船，但这一次来的战船数量如此之多，铺满了整个海面，着实将他们吓得不知所措。
朝着拉阿米尼乌姆城附近海岸驶来的正是满载军团士兵的戴奥尼亚第一舰队战船。
自从上一场战争之后，除了戴奥尼亚王国自身，西地中海再也没有海上强邦，因此在戴弗斯国王的指示下，军务部对戴奥尼亚海军重新进行了整编，由原来的4支舰队改为3支：第1舰队主要驻地在布林迪西，另一个海军基地在塔兰图姆大港，肩负着保卫意大利东海岸与南海岸海域、同时监视东地中海的重任，其舰队长官塞克立安；
第2舰队，主要驻地在利利俾、另一个海军基地在卡塔尼亚，肩负着保卫西西里海域、监视阿非利加海域的重任，其舰队长官为米多拉德斯；
第3舰队主要驻地在阿莱尼亚、另一个基地在特里纳，监护着保卫意大利西海岸、科西嘉、萨丁尼亚的海域安全、警戒剩余的西地中海海域的重任，其舰队长官为斯特法卡斯。
这其中以第1舰队的实力最强，共550艘战船；第2舰队稍少一些，共500艘战船；第3舰队实力最弱，战船数量150艘。这主要是根据他们所承担的任务、可能面对的敌人的强弱来进行的配置。
戴奥尼亚海军的战船之所以增加了不少，主要是因为西地中海战争前期，海军受创严重的戴奥尼亚和迦太基双方都在加紧建造战船，意图获得海上优势，结果没想到战争很快就结束，很多战船还在建造中，最后都归了戴奥尼亚。
不过迦太基归顺戴奥尼亚王国之后，一些腓尼基城邦也相继的加入了戴奥尼亚同盟，导致戴奥尼亚王国在阿非利加已经没有了敌人，第二舰队的减编已经在戴弗斯和军务部的考虑之中。
此刻，一艘接一艘戴奥尼亚战船从已经吓得瑟瑟发抖的味内提渔船旁边快速驶过，径直靠向前方平坦的沙滩，后来被称为“山内高卢人最可怕的一天”就这样开始了……
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在登陆高卢领地的前一天，戴奥尼亚的使者就接连出使了利古里亚和味内提。
味内提人对进攻高卢领地比较感兴趣，但高卢人的凶悍显然给他们留下了恐怖的记忆，他们最终表示：只要戴奥尼亚军队不侵犯味内提的领地，他们将不干涉戴奥尼亚军队的行动，并且还将为他们提供一些物质上的援助。
而利古里亚人却对戴奥尼亚使者的提议争论不休，始终未能达成一致意见：有的首领反对戴奥尼亚进攻高卢，因为这会破坏意大利北部现有的稳定；有的则表示只要戴奥尼亚军队不进入利古里亚领地，他们不干涉戴奥尼亚的军事行动；只有极少数首领表示愿意配合戴奥尼亚军队一起进攻高卢人，从而占领一些肥沃的土地……
不管这两个种族的回应如何，戴奥尼亚的大军按照计划在布林迪西乘船出发，经过两天两夜的航行之后，登陆阿里米乌姆附近海岸，立刻攻占了毫无防备的阿里米乌姆城，紧接着大军迅速西进。
塞诺涅斯境内防御空虚，而且地势也极其平坦，戴奥尼亚军队一路上势如破竹，先后攻占了博洛马、帕尔马城，然后军队掉头往北，逼近克雷莫纳（cremona，今克雷莫纳），这时塞诺涅斯人才仓促的集合了所有的青壮年族民大约一万人在波河北岸防御，企图阻止戴奥尼亚军队继续北进，同时向萨尔维斯和克诺马尼两个部族紧急求援。
列奥提奇德斯率军在南岸驻扎，并且命令所有工程营加快修筑桥梁、准备渡河，同时派遣军队沿河下行，企图另择地方渡河。
塞诺涅斯人一边阻止戴奥尼亚军队在克雷莫纳附近修筑桥梁，一边也分出部队跟踪敌人的动向，甚至因此不惜进入了味内提人的领地，同味内提人发生了一些冲突（味内提人的领地最初是在整个波河下游地区，后来南岸的土地被塞塞诺涅斯人占领）。
就在双方隔河对峙的期间，萨尔维斯和克诺马尼不管是出于同胞情谊、还是唇亡齿寒的心理，都相继派出了尽可能多的援军，使得波河北岸的高卢战士数量增加到了近七万人，一时间使塞诺涅斯人信心大增。
而与此同时，已经基本消灭了伊特鲁里亚境内高卢残军的帕特洛克罗斯率领第三军团、第十二军团和第十四军团，在边境军团的带领下，经过卢卡军营，先在海边的道路上行军，然后再跋涉山岭中河谷的隘道，最后到达帕尔马后，迅速向东急行军，包围了在克雷莫纳东面、波河南岸的缺乏防备的高卢城镇皮亚琴提亚（pcentia，今皮亚琴察）。
将其占领之后，工程营迅速也开始搭建桥梁。由于皮亚琴提亚附近的河段中有好几个江心岛，有此便利，桥梁修建非常快速。仅仅花了一天半的时间，桥梁建成，帕特洛克罗斯迅速率领4个军团度过波河，直扑萨尔维斯的中心城镇——米狄奥兰。
高卢人得到急报之后，才知道上了当，慌忙率军赶去救援。
谁知，帕特洛克罗斯在行至中途的一个小城镇洛迪（lodi）时，停止了前进，命令士兵们充分休息，等待战斗。
等高卢联军匆忙赶至洛迪的时候，帕特洛克罗斯已经率领军队在镇外列阵以待。
而与此同时，列奥提齐德斯率领的主力部队也从皮亚琴提亚渡河，急行军赶到附近。
两支戴奥尼亚军队一南一北向高卢联军紧逼过来，高卢联军进退不得，不得不被迫进行战斗。
戴奥尼亚与山内高卢在波河平原上唯一的一场大会战就这样仓促的开始了。
尽管在战斗的过程中附近的一些高卢人闻讯赶来，也加入到战斗中，但高卢联军一方一开始就处于被两面夹击的危险境地，并且人数还远少于对手，但高卢战士拼死作战，甚至还第一次对戴奥尼亚军队使用了战车。
近两百辆双马战车风驰电掣的冲向正徐徐逼近的戴奥尼亚主力军队，企图先冲乱敌人的密集阵型，再让战士们挥舞大剑进行冲锋。
但戴奥尼亚军务部早对高卢人的战法有所研究，列奥提齐德斯和帕特洛克罗斯也专门对此进行过训练，因此先是冲出阵列之外的军团轻步兵们远程攻击驮着马车的战马，接着重步兵的方阵迅速变成棋盘格阵列，拉大分队之间的间隔，为残存的高卢战车预留通道，使其即使冲入阵中，也没法对整个阵型造成很大的冲击，并且很快被消灭。